第一条为进一步规范福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

　　第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

　　第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。

　　第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

　　第五条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

　　第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息等。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开发布的事项。

　　2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　8．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　11．中国证监会、证券交易所规定的其他事项或认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　第八条本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的相关人员及其他有关人员，包括但不限于：

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

　　第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间以及保密条款等。

　　第十一条登记备案工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

　　第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

　　证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

　　上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

　　公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

　　公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，应当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十四条公司下属各部门、分公司和控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在出现本制度规定的对本企业可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书办公室，董事会秘书办公室根据相关规则对相关信息进行判断看是否属于内幕信息，如属于内幕信息，就按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：

　　（一）董事会秘书办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，董事会秘书办公室相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书办公室相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保填写的内容真实性、准确性，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；（三）董事会秘书办公室相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向福建证监局和深圳证券交易所备案。

　　第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起保存10年以上。公司应提供内幕信息知情人档案供中国证监会及福建证监局和深圳证券交易所查询。

　　第十八条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司应按深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录

　　第十九条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。

　　第二十条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当严格控制内幕信息知悉范围及传递环节；简化决策程序，缩短决策时限，将内幕信息的知情人员限定在最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

　　第二十一条公司及其控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。在对其相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知上市公司，并配合其及时履行信息披露义务。公司公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

　　第二十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应的保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

　　第二十三条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

　　第二十四条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

　　第二十五条如因公司内幕信息知情人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获得信息后第一时间向深圳证券交易所报告并公告，同时向福建证监局报告。

　　第二十六条公司董事会审议和表决非公开重大信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开重大开信息的，公司董事会应予以拒绝。对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

　　第二十七条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

　　第二十八条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

　　第二十九条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关外部单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

　　第三十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第三十一条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证监局。

　　第三十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送福建证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

　　第三十三条外部单位或个人如违规使用公司报送的尚未公开的重大信息（即内幕信息），致使公司遭受经济损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用公司报送的尚未公开的重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任，外部单位或个人涉嫌构成犯罪的，公司应当移交司法机关处理。

　　第三十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章执行。