公司尚未获得年审机构关于《问询函》问题的回复文件，待取得后及时履行信息披露义务。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日收到贵所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第67号，以下简称《问询函》），公司高度重视，认真组织开展相关核查工作，现将相关问题回复具体如下：

　　1.年报显示，你公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的纾困基金提供连带责任，现已被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）提起多项诉讼，要求承担连带责任。你公司针对上述事项计提预计负债147,665.76万元。你公司 2022年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，年审机构无法就上述预计负债计提的准确性以及你公司以持续经营假设编制 2022年度财务报表的恰当性获取充分、适当的审计证据。同时，因你公司未能取得全面、客观的信息与证据以对前述预计负债进行合理、准确估计，你公司内部控制被出具了否定意见的内控审计报告。

　　年报显示，你公司于 2023年 4月收到信达资管的起诉状后，经与信达资管联系获悉其对资产包的 11笔债务均提起了诉讼，后经公司自查自纠发现，南通华东建设有限公司（以下简称“南通华东”）和金汉（天津）房地产开发有限公司（以下简称“金汉房地产”）项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债务。公司可能有新增债务风险。

　　（1）你公司于 2023年 4月 15日披露的《2022年度业绩预告修正公告》显示，你公司因对上述担保所涉诉讼计提预计负债导致 2022年净资产为负。我部已就预

　　信达资管收购原始债权人的债权时，签订了债权债务确认书，上表中“截至2020年 6月 30日，确认的债务金额”即为债务人和担保人在债权债务确认书中确认的金额，具体构成为：本金+利息+违约金等相关权益（如有）金额，部分原债务已存在违约的情形。

　　（2）根据信达资管与各原始债权人签署的《债权收购协议》，信达资管收购上表中原始债权人债权的情况如下：

　　2020年 8月，信达资管与奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团”）、深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）、公司签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（以下简称《合作总协议》），还款方式约定为收购价款支付日起算，三年内分期支付收购债权对价款（本金）和债务整合补偿金，最后一期还款日为 2023年 8项下交易对手均未违约情况下，信达资管暂不对各标的债权进行司法追偿或者采取其他不利于债务人、担保人的相关措施。2022年 4月，信达资管与奥园集团、奥园科星、公司又签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议补充协议》，对其中部分偿还计划进行了调整，其中一期的偿还日调整为 2023年 1月 31日。因 2023年 1月 31日未偿还信达资管当期的本金、债务整合补偿金，故存在违约的情形。

　　2023年 4月，公司陆续收到法院寄达的传票和起诉状，信达资管要求公司对京汉置业及其子公司逾期债务承担连带保证责任或者连带偿还责任。根据《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的，为资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据，有助于对资产负债表日存在情况有关的金额作出重新估计的事项，应作为调整事项，对资产负债表日所确认的资产、负债和所有者权益，以及资产负债表日所属期间的收入、费用等进行调整。因此，2023年 4月起陆续发生的信达资管诉讼案件有助于公司重新估计就京汉置业及其子公司连带责任形成的或有事项对公司 2022年度财务报告潜在影响的金额，信达资管诉讼案件作为期后调整事项，应当调整公司 2022年度财务报告。

　　公司就信达资管诉讼案件可能导致的潜在损失在财务报表中确认为预计负债具有合理性。根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件时应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。根据信达资管的起诉状，其要求公司对京汉置业及其子公司相关债务需承担连带保证责任或者连带偿还责任，该义务是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且公司可根据相关担保合同和《合作总协议》预计可能需承担的现时义务的金额。因此，信达资管诉讼案件对公司产生的潜在影响满足预计负债的确认条件。

　　根据公司收到的起诉状，原告信达资管要求债务人清偿债务，执行抵押物及质押股权偿债、要求公司及责任人员承担连带担保等责任或者连带偿还责任。因此在计提预计负债时公司依据起诉状的情况，合理预估潜在损失，主要考虑因素包括预估诉讼金额、抵押资产变现金额、质押股权变现金额、债务人债务折价率以及其他担保人偿债能力。基于审慎性原则，公司根据信达资管相关诉讼案件在 2022年度计提了预计负债，计算方法为：预计负债计提金额 14.77亿元=（预估诉讼金额23.56亿元-抵押资产变现金额 7.15亿元）*债务人债务折价率 90%。

　　上述公式是考虑一般情况下抵押借款如无法清偿，债权人会先将抵押物执行偿债，然后再向债务人及担保人追偿剩余债务。同时考虑到债务人债务折价率因素，公司预估承担连带责任而需偿还剩余债务的 90%。

　　预估诉讼金额是依据已收到的起诉状、债务及担保等合同条款计算，包括了债务本金、未偿还的宽限补偿金、利息罚息、复利以及违约金及相关权益。截至公司2022年年度报告披露前，公司已收到 6份诉讼状，同时从债权人信达资管、控股股东、奥园集团处及网上查询可知，信达资管起诉事项已涵盖资产包项下全部借款，相关案件资料将陆续送达至公司。因此，公司针对信达资管诉讼的预估诉讼金额是在考虑信达资管起诉其资产包所有债务后决定的。如实际收到诉讼金额与预估数有所变化，公司后续会进行相应调整。

　　抵押资产变现金额是指信达资产包抵押物处置后预估可收回的净现金。针对信达资管诉讼，公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构对信达资管包涉及的抵押物评估得到可收回金额，评估可收回金额是在抵押物市场价值的基础上，考虑了处置折扣率以及处置费用。公司将可收回金额抵扣抵押物潜在的未付工程款及购房者退款后的净额即为抵押资产变现金额。

　　债务人债务折价率是指债务人无法偿还负债占总负债的比率，依据涉诉债务人目前所属的上市公司主体中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，香港上市的房地产企业，代码为的美元债平均价格来确定。公司参考了2022年 12月 31日中国奥园存量海外美元债的市场价格，相对于发行价 100美元，折价率大概 90%，因此债务人债务折价率取 90%较客观的反应了其偿债能力，上述方法也与 2021年经审计的财务报表预估中国奥园债务折价率做法一致。

　　针对质押股权变现金额及其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在计提预计负债时基于谨慎性原则暂不考虑其影响金额。如后续有新证据能够可靠计量质押股权变现金额及其他担保人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据，预计负债金额将相应减少。公司需承担的责任具体内容和金额以最终法院生效判决为准。

　　公司于 2021年置出房地产相关业务，2022年度业务主要包括生物基纤维及医疗美容服务。公司 2021年度、2022年度及 2023年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损分别为 70,190.68万元、21,096.17万元及 2,368.85万元，亏损金额逐年显著下降。此外，公司近两年一期的销售毛利率及扣除非经常性损益后的销售净利率也在逐年提升，特别是生物基纤维板块毛利率从2021年的-3.72%提升至 2022年的 7.97%。

　　公司 2022年亏损主要来源于生物基纤维板块中莱赛尔纤维业务，该业务于2021年新建成投产，2022年尚处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。莱赛尔纤维俗称“天丝绒”，兼具天然纤维和合成纤维的多种优良性能，是一种性能优良、十分环保的新型绿色纤维，被列为《中国制造 2025》绿色制造重点发展方向、《化纤工业“十三五”发展指导意见》中的重点课题，也是化纤行业绿色制造重点发展的三大绿色纤维—生物基纤维中的核心品种；推进莱赛尔纤维核心技术国产化成为了推动化纤行业乃至纺织工业高质量发展的重要工作之一，也是满足消费者对美好生活追求的重要体现。公司认为如若未来市场环境不发生重大变化，莱赛尔纤维业务市场开拓能达得预期效果，公司整体业务盈利能力将逐步提升。

　　为应对偿债能力下降，公司在稳步提升经营业绩，经营活动产生的现金流量净额从 2022年开始由负转正。截至 2023年一季度末，公司有息金融债务合计余额为116,650.85万元，其中短期借款为 3,700.00万元，一年内到期的非流动金融负债为22,532.50万元，长期借款为 90,418.35万元，非受限货币资金尚能覆盖短期借款及一年内到期的非流动金融负债余额。但信达资管诉讼案件若进一步产生的除现有保全之外的法律手段和措施，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结的情况发生，将会大幅增加公司相应的流动性风险。

　　综上所述，公司的偿债能力下降，如果信达资管诉讼案件中进一步出现严重影响正常经营的风险以及出现公司金融机构债务交叉违约情况，债务风险及流动性风险将显著增加。

　　公司及子公司面临多起诉讼，尤其信达资管的诉讼，起诉金额较大且存在公司所持子公司股权被司法冻结，尚不排除因该重大诉讼导致交叉违约而产生的后续债权人可能的起诉行为，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结。公司已聘请律师介入处理，积极维护公司权益。

　　为有效应对重大债务及诉讼的风险，提升公司持续盈利能力，公司近期采取了相关应对措施：（1）公司及各经营主体正在积极沟通相应金融机构，确保底层经营实体的稳定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，地方政府及相关金融监管机构在正在大力协调，保证公司的经营实体正常生产；（2）公司也正在利用稳外贸、促实体、优增长的经济恢复大宏观周期，积极进行技改和适应市场化的产品改革，提升经营主体的市场竞争力；（3）公司正在积极协调推动控股股东在内的相关主体，积极和信达资管、信达证券进行沟通协商，以补流、增信和整体化债等多种方式方法，尽快达成和解方案，以尽快解决现有诉争；（4）公司积极督促凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾款 4.08亿元，包括上海奥园旅游发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公司的股权及其他资产。

　　综上所述，公司虽然偿债能力有所下降，并可能面临重大诉讼的不利影响，但经营业绩在逐步向好，具有一定的持续经营能力并积极推进上述有效措施来稳定经营，化解诉讼风险，因此本公司 2022年度财务报表仍然按照持续经营假设编制。

　　（3）请说明你公司没有对南通华东和金汉房地产提供担保但信达资管主张连带清偿责任的原因、相关债务的具体情况，以及你公司履行信息披露义务及审议程序的情况（如适用）。

　　2019年 3月 26日、2019年 4月 17日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议和 2018年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过 100亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开日止。

　　2020年 4月 28日、2020年 5月 21日，公司分别召开第九届董事会第三十七次会议和 2019年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过 120亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为 2019年年度股东大会审议通过之日起至 2020年年度股东大会召开日止。

　　2019年，南通华东与廊坊银行股份有限公司顺安道支行签署了《流动借款合同》（编号：廊银顺安道公借字 2019年第 003号），借款金额 23,800万元，借款期限自 2019年 9月 10日至 2020年 8月 13日止。根据《合作总协议》，截至 2020年 6月 30日，南通华东尚未偿还廊坊银行股份有限公司顺安道支行债务共计25,246.00万元。

　　2019年，金汉房地产与廊坊银行股份有限公司顺安道支行签署了《固定资产借款合同》（编号：廊银顺安道固字 2019年第 001号），借款用途支付工程款，借款金额 18,800万元，借款期限为 36个月，总借款或单笔借款发放之日起至按合同约定借款人清偿该笔借款本息之日止的时段。根据《合作总协议》，截至 2020年 6月30日，金汉房地产尚未偿还廊坊银行股份有限公司顺安道支行债务共计 18,267.80万元。

　　南通华东和金汉房地产的银行借款包含在股东大会审议通过的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，且未超过股东大会授权的额度。

　　2、公司没有对南通华东和金汉房地产提供担保但信达资管主张连带清偿责任的原因

　　信达资管对此主张连带清偿责任的依据是 2020年 8月公司与信达资管、奥园集团及奥园科星签订的《合作总协议》。

　　公司于 2020年 8月 12日召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》，为解决公司当时短期债务问题，防范化解债务风险，信达资管、奥园集团及奥园科星与公司签署了《合作总协议》，信达资管分批收购了相关债权人对公司子公司的债权。信达资管完成债权收购后，前述债务的债权人将变更为信达资管。具体详见 2020年 8月 13日刊登在巨潮资讯网（，下同）的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。

　　根据《合作总协议》的约定，“若京汉股份（含其指定方）未能按时足额偿还（支付）信达任何一期债务整合补偿金、收购价款，或者京汉股份、奥园集团、深圳奥园违反本协议项下其他约定或声明、保证和承诺，或者本协议及为履行本协议而签订的各项交易文件项下交易对手标的资产包 B项下标的债权的债务人、京汉系、奥园系等对信达新增违约等情形，或者中国奥园对信达之外的第三方金融机构构成违约，则信达有权选择：（1）要求京汉股份等交易对手予以纠正，并支付违约金，违约金以信达全部收购价款余额为基数，自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部款项之日止，按每日万分之六计算。（2）对未重组各标的债权，按原债权协议恢复利息计收（自收购之日起），并要求京汉股份等交易对手应立即向信达清偿全部未偿还标的债权、收购后的利息（扣除已支付债务整合补偿金）、违约金，违约金以全部标的债权为基数，自收购之日起至支付完毕全部违约金之日止，按每日万分之六计算。（3）对未重组各标的债权进行司法追偿或者采取其它方式处置该标的债权。”公司并未对南通华东和金汉房地产的债权提供担保，但在《合作总协议》中约定足额偿还标的资产包项下全部未重组标的债权的收购价款及债务整合补偿金，信达资产基于上述约定主张公司需连带清偿责任。

　　鉴于信达资管已提起诉讼，诉讼请求相关事项最终还需以法院的判决为准。目前信达资管诉讼案件均未开庭，本问询函回复的相关内容均不视为公司对信达资管相关诉讼请求的回应或确认，敬请广大投资者注意诉讼风险。

　　请全面核实你公司对外担保情况以及履行的信息披露义务、审议程序等情况，并结合目前因担保事项被起诉等情况，说明你公司是否存在违规担保，如是，进一步说明违规担保的具体情况，包括但不限于担保对象、金额、期限等，以及你公司拟采取的措施，是否存在无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的情形，是否可能触及《股票上市规则》第 9.8.1条第（二）项规定的被实施其他风险警示的情形。

　　公司于 2021年 7月 27日召开第十届董事会第十七次会议和 2021年 8月 27日召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》，由于交易对方凯弦投资是公司的关联方，本次重大资产出售完成后，京汉置业将成为凯弦投资的全资子公司，也将成为公司的关联方，公司对京汉置业提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保的情形。由于上述担保义务仍在有效期内，根据上述担保对应债务的具体情况，公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务。具体详见 2021年 7月 28日刊登在巨潮资讯网的《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》。重大资产出售完成后，公司已就被动形成的关联担保履行相应的审议程序和披露义务。公司未对南通华东和金汉房地产的债务

　　2017年 10月 27日刊登在巨潮资讯网的《关于向 全资子公司提供担保的公告》

　　2017年 8月 2日刊登在巨潮资讯网的《关于向全 资子公司提供担保的公告》

　　2019年 1月 3日刊登在巨潮资讯网的的《关于公 司为全资子公司京汉置业提供担保的》

　　2019年 5月 9日刊登在巨潮资讯网的的《关于公 司为子公司担保额度进行内部调剂及为子公司 提供担保的公告》

　　2017年 7月 14日刊登在巨潮资讯网的《关于向 全资子公司提供担保的公告》

　　2017年 4月 29日刊登在巨潮资讯网的《关于公 司向全资子公司提供担保的公告》

　　2019年 4月 27日和 2019年 5月 14日刊登在巨 潮资讯网的《关于公司为全资子公司京汉君庭 酒店提供担保的公告》和《2019年第一次临时 股东大会决议公告》

　　2020年 4月 30日刊登在巨潮资讯网的《关于公 司为全资子公司京汉置业提供担保的公告》

　　截至 2023年 4 月 30日，发行 人到期未兑付本 金金额/担保本 金余额（万元）

　　2020年 4月 28日、2020年 5月 21日，公司分别召开第九届董 事会第三十七次会议和 2019年 年度股东大会，审议通过了《 关于预计为下属控股子公司提 供担保、控股子公司之间提供 互保额度的议案》，授权京汉 置业预计担保金额为 40亿元。 该项授权期限为 2019年年度股 东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开日止。

　　2020年 6月 13日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为 全资子公司定向融资计划提供担保的公告》

　　2020年 7月 30日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为 全资子公司直接融资工具提供担保的公告》

　　2020年 10月 21日刊登在巨潮资讯网的《关于公司 为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》

　　2020年 12月 2日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为 全资子公司定向融资计划提供担保的公告》

　　2020年 12月 15日刊登在巨潮资讯网的《关于公司 为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》

　　2021年 4月 1日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为 全资子公司债务融资工具提供担保的公告》

　　鉴于上述定向融资计划的相关担保协议约定，在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保。

　　综上所述，截至本问询函回复之日，公司对外担保均已履行必要的审议程序以及披露义务，不存在违规提供担保，不存在触及《股票上市规则》第 9.8.1条第（二）项规定的被实施其他风险警示的情形。

　　（5）结合问题（4）的核实情况，说明你公司以前年度及报告期的相关担保责任是否为或有事项以及你公司计提预计负债的具体情况、充分性、合规性。

　　问题（4）核实发现：重大资产出售完成后，因京汉置业由全资子公司变更为关联方，存在上述担保将被动形成公司为关联方债务提供担保。

　　公司 2021年度的担保责任主要源于京汉置业置出后对其定向融资计划及金融机构债务提供担保的事项，如回复（1）中所述，公司对信达资管债务的担保是根据原债权协议、担保合同、担保函、债权债务确认书等相关约定，在诉讼时效未届满的情况下，公司为京汉置业定向融资计划债务以及除南通华东和金汉房地产向廊坊银行顺安道支行借款外的其他金融机构借款承担连带保证责任。上述债务由债务人京汉置业及其子公司进行偿付，如出现债务人无法偿付，公司可能被要求履行担保义务，此事项构成了公司的或有事项。

　　公司为京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关联担保，2021年年报计提预计负债情况：

　　（1）针对京汉置业发行的短期定向融资产品，由于以上产品主要的信用增级手段为公司提供的担保，而且主要的投资人是个人投资者。对于这些定融产品，公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金额6,022万元（截止 2022年 2月 28日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团有限公司购买剩余部分 9,200万元后，剩余个人投资者购买的定融产品余额为 21,019.00万元。上述部分个人投资者购买的定融产品在发生逾期之后已提起诉讼，使公司直接面临连带担保责任的风险，因此针对这部分进行预计损失测算，追溯至控股股东奥园科星所属上市主体中国奥园的公开经营情况及信用状况综合估计。公司判断预期需要承担的对外担保损失，同样参照中国奥园现阶段的信用等级水平，按照预期损失率 80%计提或有负债及营业外支出 1.68亿元。

　　（2）针对奥园美谷为京汉置业及其子公司欠信达资管的纾困基金款项提供担保，以上款项以京汉置业现有房产项目作为抵押，由公司、间接大股东奥园集团、田汉等多方提供担保，公司仅仅为担保方之一，公司在编制 2021年年报时，分析了作为抵押的房产项目，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值》报告，京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目评估价值为 491,853.59万元，净资产评估价值为 199,904.44万元，以上评估报告作为奥园美谷出售京汉置业重大资产重组报告已经公告披露。另外信达资管实际上已经托管了奥园集团持有公司的全部股权，并且将其中的 75%股权设定质押，以上股权在 2021年 12月 31日的市值为 185,414.50万元。公司对该笔负债进行分析，虽然信达资产对京汉置业的借款金额很大，但是有评估足值房地产项目作为抵押和上市公司的股权作为质押，另外 2022年 4月 19日，信达资管就纾困基金已经同奥园集团就以上债务签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》约定：将 2021年 12月 20日至 2022年 12月 20日期间剩余债务补偿金调整至 2023年 1月 31日支付。综上所述，信达资产债权 131,523.63万元，公司判断其信用风险等级类同与银行金融机构五级分类中的关注类贷款（利息已经展期，本金未逾期，而且有足额的抵押物），按照财政部贷款五级分类标准关注类贷款的风险拨备金额比例为 3%，由于公司为奥园集团、田汉等多个担保方中的一员，分析债务违约后其担保责任的发生概率为 50%。因此按照 1.5%的水平计提了对应或有负债 1,972.85万元。

　　综上所述，公司在编制 2021年年报时，基于当时的债务情况及相应的证据对其计提相关预计负债的依据是审慎及合理的，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不需要进行会计差错更正。

　　公司在编制 2022年年报时收到信达资管起诉的六个案件的起诉状，以及获悉信达资管同步起诉了其收购的其他债权人的债务，上述诉讼将导致公司或有担保责任等事项发生较大变化，基于审慎性原则，针对公司可能承担或有担保责任等事项调整了预计负债金额。上述诉讼涉及公司被要求对信达资产包债务承担连带担保或连带清偿责任。京汉置业及其子公司为上述信达资产包债务的原始债务人，一直承担债务本金及利息偿付。公司作为连带责任人，在上述原始债务人正常偿付本息时，并无需进行债务偿付，因此该连带责任为公司的或有事项。现原始债务人出现债务逾期，公司被信达资管诉讼要求履行连带责任义务，或有事项发生重大变化。

　　（1）公司 2022年针对信达资管债务的或有事项计提相关预计负债的说明详见问题 1之回复（1）。

　　（2）公司针对 2022年末存续的定融理财产品担保继续计提了相关预计负债。

　　公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金额452万元（截止 2023年 2月 28日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团有限公司购买剩余部分 9,100万元后，然后加上截止 2023年 2月利息，剩余个人投资者购买的定融产品本息余额为 16,799.62万元。公司同样参照中国奥园现阶段的信用等级水平，按照预期损失率 90%需计提预计负债 1.51亿元，考虑到 2021年已计提1.68亿元，因此 2022年需冲回约 0.17亿元的预计负债。

　　（6）请年审机构说明无法就上述担保以及预计负债等事项获取充分、适当的审计证据的原因，审计范围受限的具体情况，是否存在公司不配合的情形。

　　2.年报显示，你公司“存在被动形成非经营性资金占用风险，京汉置业定向融资计划案件已有二审生效判决，公司需为此承担相应的连带给付责任，同时案

　　公司于 2020年 4月 28日召开的第九届董事会第三十七次会议和 2020年 5月 21日召开的 2019年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过 120亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准，公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为 2019年年度股东大会审议通过之日起至 2020年年度股东大会召开日止。京汉置业发行定向融资计划包含在已公司于 2020年 7月 29日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的议案》和《关于公司持股 5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的议案》，京汉置业拟在金融资产交易所/金融资产服务中心发行直接融资工具类产品，拟发行总产品规模不超过人民币20,000万元，融资期限不超过 6个月。公司持股 5%以上股东京汉控股集团有限公司拟认购公司或其子公司发行的直接融资工具/定向融资计划等类型产品，认购金额不超过人民币 2亿元。具体详见 2020年 7月 30日刊登在巨潮资讯网的《关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的公告》《关于公司持股 5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的公告》。

　　公司于 2020年 4月 28日召开的第九届董事会第三十七次会议和 2020年 5月 21日召开的 2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，授权“本公司董事会在公司担保余额人民币 116亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产 50%以后的借款担保），该授权只限于为公司其下属直接或间接控股子公司（包括 2019年经审计资产负债率超过 70%的子公司）的担保。其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币 92亿元，为公司其他业务子公司年度担保额度为人民币 24亿元”。其中授权京汉置业预计担保金额为 40亿元，担保情况的进展公告详见 2020年 6月 13日、2020年 7月 30日、2020年 10月 21日、2020年 12月 2日、2020年 12月 15日、2021年 4月 1日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》（公告编号：2020-053）、《关于公司为全资子公司直接融资工具提供担保的公告》（公告编号：2020-080）、《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》（公告编号：2020-097、2020-120、2020-125）、《关于公司为全资子公司债务融资工具提供担保的公告》（公告编号：2021-017）。

　　（2）你公司已于 2021年向关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售了京汉置业 100%股权。请说明除问题 2中的相关担保可能构成关联方对你公司的资金占用外，问题 1中所涉你公司对京汉置业的相关担保是否也构成对你公司的资金占用并说明理由。

　　根据原债权协议、担保合同、债权债务确认书、信达资管债权收购协议的相关约定，公司为京汉置业及其子公司的债务提供担保，因重大资产出售京汉置业变更为关联方而被动形成公司为关联方提供担保。在信达资管追究京汉置业及其子公司的违约责任时，若公司最终为此承担担保责任且未有可行解决方案，则可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形。

　　（3）请年审机构按照《会计监管风险提示第 9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相关资金占用的核查情况。

　　3.与年报同日披露的《关于部分董事、高级管理人员无法保证公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告内容真实、准确、完整的说明》显示，你公司董事班均对 2022年年报、2023年一季报、内部控制自我评价报告等 6项议案投弃权票，独立董事黄卫民对 2022年年报、2023年一季报投弃权票，副总裁张真、云松、董事会秘书张健伟无法保证 2022年年报、2023年一季报内容真实、准确、完整。关于投弃权票或对定期报告无法保真的原因，班均称其收到材料较晚，且因年审机构对你公司 2022年财务报告和内部控制均出具了非标准审计意见的审计报告，无法在短期内作出判断。副总裁张线年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，其无法评估你公司财务信息、负债计提的真实、准确等。黄卫民、张健伟均提及因你公司相关担保诉讼及预计负债计提事项较为复杂，没有充分的信息评估对财务报告的影响。云松因长期未在总部工作且未参加相关会议，故无法对定期报告作出判断。请你公司：

　　（1）说明是否按照相关规定提前将相关材料提供董事、监事、高级管理人员查阅，是否为相关方履职提供便利，并请审计委员会说明与年审机构就审计进度、非标准意见所涉事项等的沟通情况，履职情况。

　　（1）公司董事会秘书于 2023年 3月 20日以邮件的形式向董事长郭士国，董事兼总裁范时杰，董事班均，副总裁云松发送了 2022年年度报告（非财务部分）的初稿。

　　（2）公司董事会办公室于 2023年 4月 16日以邮件的形式向全体董事、监事、高级管理人员发送了第十届董事会第四十次会议通知，并进行了说明：“1、本次年度董事会的议案均为年报内容拆分而来。鉴于年度审计接近尾声、审计委员会二次会议尚未召开、年度报告财务部分在复核过程中，为了保证议案内容的准确性，将稍后及时发送议案材料；2、各位董事如有其他议案需提请审议，请及时联系董事会办公室，谢谢。3、根据年报的终稿和审计报告，议案也可能进行调整（例如：出现非标意见时，需添加说明议案），亦将及时和各位董事确认。” （3）公司董事会办公室于 2023年 4月 25日以邮件的形式向全体董事、监事、高级管理人员发送了完整的 2022年年度报告（包括非财务及财务部分）、2023年第一季度报告。

　　（4）公司第十届董事会第四十次会议于 2023年 4月 26日下午如期召开，纸质会议材料中议案部分为 2022年年度报告拆分而来，鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司 2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：众环审字（2023）0101998号），对公司 2022年12月 31日内部控制有效性出具了否定意见，公司在原董事会会议通知列明的议案基础上增加两个议案，即《关于 2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》和《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》，公司在发会议通知时对新增议案可能性进行了提示，且上述两个议案属于董事会集体决策事项，根据各位董事实际审议讨论后的最终意见形成书面说明并予以披露。

　　会上总裁宣读了总裁工作报告，经董事长授权，由董事会秘书、财务总监逐项宣读了其他议案的主要内容。

　　（5）公司于 2023年 4月 27日下午收集了董事、监事、高级管理人关于 2022年年度报告和 2023年第一季度报告的书面确认意见，并于 2023年 4月 28日完成董事会决议及年度报告等相关公告的披露。

　　从发出董事会会议通知、及时发送定稿后的定期报告材料、按时召开会议审议相关议案直至相关公告披露期间，公司不存在给相关方履职设置阻碍的情形。

　　如上所述，公司已按照相关规定提前将相关材料提供董事、监事和高级管理人员进行查阅。

　　2、审计委员会就审计进度、非标准意见所涉事项等的沟通及履职情况 审计委员会于 2023年 1月 16日上午以现场结合通讯的方式召开第一次沟通会，年审会计师汇报了 2022年年度审计计划及关注事项，审计委员会各委员对年报审计计划和初步判断的关键审计事项表示同意。

　　审计委员会于 2023年 4月 25日下午以现场结合通讯的方式召开第二次沟通会，年审会计师就年审过程中的重大事项以及审计报告和内控报告的意见类型、原因等进行了介绍，审计委员会委员对年审会计师出具审计报告和内控报告意见类型的原因说明提出了不同的看法， 审计委员会提议根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，将前述报告及原因事项提交董事会审议。

　　审计委员会尊重年审机构的独立判断，针对年审机构非标准意见所涉及的对外连带责任事项，已提请公司董事会和管理层出具专业法律意见并在年报中充分计提、充分及时披露。针对年审机构非标准意见所涉及的与持续经营相关的重大不确定性，已督促公司董事会和管理层向控股股东获取沟通函，尽快妥善化解与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司债务危机，积极归还占用资金。

　　（2）请独立董事黄卫民、董事会秘书张健伟说明公司担保事项及相关诉讼、预计负债计提的具体情况，并结合相关事项发生的时间、背景、目前的进展等说明在年报披露前是否就相关事项履行相应职责，董事会是否按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第 3.3.9条的规定，对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断，以及以相关事项“复杂”为由无法判断其对财务报表的影响是否合理、合规。

　　本人于 2022年 1月 14日起担任公司的独立董事，公司涉及的相关担保、债权收购转让、重大资产重组等事项发生在 2020年和 2021年，均在本人入职之前，本人未曾参与前述事项的董事会决策审批过程。

　　本人于年报披露前积极参加两次审计委员会会议，关注重要事项的审计情况，参与相关的讨论并提出建议；在年报审议期间就报告的内容提出自己的意见，同时标注出了完善或补充的地方，于会后反馈给公司董事会秘书。

　　本人于 2023年 4月 23日参加公司关注函回复的讨论会以及于 2023年 4月 26日现场出席年度董事会时，听取了公司汇报关于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉的具体背景和过程，以及获悉了公司可能涉及新增债务的风险。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》，年审会计师形成无法表示意见的基础之一为“无法就连带责任产生预计负债计量准确性获取充分、适当的审计证据，以判断上述事项对奥园美谷公司 2022年财务报表的影响”。本人在相关事项讨论以及议案审议期间积极听取了公司对连带责任产生的原因以及预计负债计提依据的解释，但鉴于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉金额较大且涉及的事项较为复杂，年审会计师与公司就预计负债的计提存在分歧，本人未能获取更加充足的证据以供辨别和判断相关事项对公司的影响以及会计处理的准确性，因此对《2022年年度报告及其摘要》和《2023年第一季度报告》两项议案投出弃权票，不存在不合理、不合规的情形。

　　公司对京汉置业集团有限责任公司以及其子公司（简称“标的公司”）的担保事项均发生在本人担任董秘会秘书之前（本人于 2022年 4月 22日被聘任为公司董事会秘书），自担任董事会秘书以后，本人在职责范围内对任职前披露的关于对标的公司提供担保的公告进行了梳理，向时任证券事务代表（现任湖北金环绿色纤维有限公司副总裁）、时任融资管理部经理了解 2020年《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（以下简称《合作总协议》）的签署背景、沟通过程以及履行的审议程序情况，并向时任董事会秘书、时任总裁了解关联担保的相关情况。本人虽积极采取多种方式和途径了解担保事项和《合作总协议》的有关情况，但本人未曾参与当时审议担保事项和《合作总协议》的董事会，对当时董事会相关担保事项具体认定及判断情况并不知悉。

　　2021年公司结合被担保债务的逾期情况以及债务人的履约情况，对或有担保责任计提预计负债 1.87亿元，在计提金额以及计提依据方面，公司与年审会计师不存在重大分歧。

　　2023年 4月，在本人知悉公司收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）起诉状后，立即就诉讼案件背景情况向公司资金经理及其他知悉人员进行进一步地沟通和了解，并根据收悉情况及时履行了披露义务。

　　在公司收到信达资管起诉状后，本人亦协助融资管理部与信达资管、法务与关联方的联系，财务中心根据起诉状情况进行预计负债测算、评估、统计、审计等相关工作，公司初步完成前述工作后，本人联系了独立董事、审计委员会主任委员付细军先生，就关于诉讼后计提预计负债的方式与付细军先生沟通，并及时将付细军先生的意见和建议向公司反馈。上述诉讼涉及的担保事项以及公司对其计提预计负债具体内容详见《问询函》的问题 1和问题 2回复内容。

　　在编撰 2022年年度报告过程中，在主动了解和查阅相关公告的基础上，本人调取了相关资料并分析其中涉及的法律关系，将关联担保事项进行了重新梳理，并在年度董事会上就重大担保事项章节进行了解释，表中相关“A4、D、E、F”没有填写的理由，会后按照独立董事付细军先生、黄卫民先生的反馈，对 2022年年度报告财务部分的关联担保相关表格内容进行修正。

　　根据《合作总协议》，2023年信达资管起诉后，公司发现前期担保事项存在需更正之处，并在对相关基本情况梳理完毕后，于 2023年 5月 10日披露了《关于对公司重大资产出售预案中相关担保事项的更正公告》；此外，经公司自查自纠发现，南通华东建设有限公司和金汉（天津）房地产开发有限公司项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债务，公司可能有新增债务风险。

　　在本人知悉诉讼事项后，对此予以重视，对案件背景情况主动了解，并在此过程中与相关人员积极沟通，向管理层反馈了公司工作进展并组织沟通会和审计委员会，董事、监事、高级管理人员、年审会计师就相关问题进行探讨，保证信息畅通和一致性。但围绕对标的公司出表前后担保的相关事项交织在一起，跨越时间久且中间又存在债权转移、债权债务关系进一步约定等事项，前述系列事项关联在一起后已导致该事项不属于市场上常规类的交易，整个过程中相关事项的性质并未达成共识，仍需进一步理解和判断。

　　此外，因前述系列事项关系到对应的财务处理，年审会计师已对公司对外连带责任事项计提预计负债 147,665.76万元发表了无法表示意见，基于本人为非专业的财务背景人员，本人对个别事项财务处理的理解与报告存在差异，故暂无法判断预计负债计提的精准性以及上述事项对财务报表的具体影响。

　　本人认为，在定期报告编制的过程中，本人遵守相关规定，查阅了相关资料，获取了必要的信息，并针对上述可能涉及到对公司产生重大影响的事项及时向公司管理层反映和公告，及时组织相关会议，就涉及事项与董事、监事以及高级管理人员等相关人员进行沟通，尽到了董事会秘书在履职过程中应履行的勤勉尽责义务，同时结合自身的法律、财务知识以及对任职前发生并延续至今的事项、后续事项的进展情况作出了独立判断。同时鉴于信达资管起诉金额较大且关于公司对信达资管债务的性质存在不同理解，年审会计师与公司就预计负债的计提存在分歧，尽管本人在职责范围内执行了前述工作，仍未能获取更加充足的证据以供辨别和判断相关事项对公司的影响以及会计处理的准确性。故本人在上述基础上就定期报告确认提出的异议事由符合实际情况，不存在不合理、不合规的情形。

　　（3）请董事班均、副总裁张真说明就非标准审计意见所涉事项的履职情况，是否知悉相关情况，如是，是否报告董事会并采取相应措施，以及仅以公司财务报告和内部控制被出具非标准审计意见投弃权票或无法对公司定期报告保证的理由是否充分。

　　本人在收到公司 2022年年度报告资料时获悉中审众环对公司出具了否定意见的内部控制审计报告和无法表示意见的财务报告审计报告，此前对非标准确审计意见涉及事项的具体情况并不知悉。

　　本人在董事会现场审议议案时的履职情况：（1）咨询了董事会审计委员会对上述两个报告涉及事项的意见，得到的回复是审计委员会尚未形成一致意见，待本次董事会上一起讨论；（2）向相关高管咨询了担保、诉讼情况及协议相关内容、历次信息披露情况、计提预计负债相关依据等，并和与会人员进行了讨论，讨论过程获悉有法律专业人士看过相关协议条款，但从法律角度存在不同意见。计提预计负债是否合理等在会上也未能获得充分信息和资料达成一致共识，特别是如何消除因影响公司持续经营相关风险的对策尚需进一步落实。

　　因中审众环对公司出具了否定意见的内控审计报告和无法表示意见的财务报告审计报告，影响重大，短时间内无法判断其对相关议案内容的影响程度。针对非标审计意见事项，本人提出需要进一步深入研讨：首先本人同意与会人员对涉诉、债务担保及连带责任等事项在年报中完整、准确地披露，但是对信达资管的债务从九笔变十一笔，其中新增二笔债务有关情况确实不知情，并对其债务的定性，获悉法律专业人士对其认定也存在一定分歧；其次希望控股股东对化解公司退市风险和保持公司持续经营能力等方面尽快拿出切实有效的措施，如是否可以与信达资管积极沟通拿出切实可行的方案，达成中止诉讼、或达成债务和解等措施，以消除对公司持续经营的不利影响。

　　2、关于对“仅以公司财务报告和内部控制被出具非标准审计意见投弃权票或无法对公司定期报告保证的理由是否充分”的说明

　　公司 2022年度财务报告因对外担保产生预计负债的准确性及持续经营假设存在重大不确定性被会计师事务所出具了无法表示意见审计报告。公司 2022年度内部控制自我评价报告因重大缺陷会影响公司对外披露的财务信息中预计负债等报表项目金额的准确性被会计师事务所出具否定意见审计报告。

　　上述导致非标准审计意见所涉及的事项对公司持续经营及财务报告的准确性影响重大，例如计提预计负债导致公司报告期末归属于母公司所有者权益为负数、持续经营假设存在重大不确定性会导致会计报表编制的假设基础发生动摇。如不能尽快消除有关影响，将会影响公司正常生产经营、发生与其他金融机构债务交叉违约以及存在被摘牌退市等重大风险。

　　董事会讨论期间，治理层及管理层也与控股股东及关联方进行了书面沟通，希望有关各方能采取积极措施消除上述事项的不利影响。控股股东及关联方也回函表达拟采取有关措施，尽量降低对公司正常经营及持续经营的不良影响。

　　综上所述，在董事会审议相关议案时，本人获取的资料及现场了解到的信息都无法支撑通过投“同意”或“反对”意见票，就可以消除或确定审计意见涉及事项对相关议案的影响，因此对相关议案投“弃权”票，不存在不合理的情形。

　　张线月下旬入职奥园美谷，并自 2022年 12月 30日起担任奥园美谷副总裁。奥园美谷及其子公司涉及相关担保、债务等事项（以下简称“债务事项”），均发生于本人入职奥园美谷、担任高级管理人员之前，本人未曾参与该债务事项的决策审批，亦并非该债务事项的信息披露事务责任人。

　　2、本人现任奥园美谷副总裁，分管法务、人力及行政部分工作。中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司向奥园美谷提起多项诉讼（以下简称“诉讼案件”）后，本人始终勤勉尽责履职，主动向相关人员了解上述担保和诉讼事项事情过程，在本人职责范围内，协助奥园美谷应对诉讼案件及时履行相关信息披露义务。

　　3、本人对奥园美谷定期报告进行了认真阅读，并分别与公司相关人员了解事情过程及后续解决措施，在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对奥园美谷2022年度财务报表无法发表意见的情形下，本人对奥园美谷 2022年年度报告涉及财务部分的内容无法作出客观、全面的评估，因此对 2022年年度报告、2023年第一季度报告无法发表意见。

　　综上，本人在担任奥园美谷高级管理人员期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，遵循《公司章程》规定，本着对上市公司、上市公司股东负责的态度，切实履行勤勉尽责义务，依据自身判断，如实发表意见，不存在为免责而声称无法保证相关报告的真实、准确、完整的情形。

　　（4）请董事会秘书张健伟说明在相关定期报告编制过程中的具体履职情况，是否查阅、获取了必要的信息，在履职过程中是否受到不当妨碍和严重阻挠，相关方是否按照《股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）第4.4.3条的规定为董事会秘书履行职责提供便利条件。

　　本人在相关定期报告非财务部分的编制过程中查阅、获取了必要的信息，公司风控中心（法务部）、融资管理部、副总裁云松以及其他涉及到信息披露相关部门均予以了协助与配合。同时本人参与管理层例会会议，积极与财务中心沟通定期报告审计和财务部分编制进展，对上述担保、诉讼等可能涉及到对公司产生重大影响的事项及时向公司管理层反映和公告。在前述履职过程中没有受到不当妨碍和严重阻挠，相关方按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.4.3条的规定为董事会秘书履行职责提供便利条件。但是鉴于信达资管起诉金额较大且关于公司对信达资管债务的性质存在不同理解，年审会计师与公司就预计负债的计提存在分歧，尽管本人在职责范围内执行了前述工作，仍未能获取更加充足的证据以供辨别和判断相关事项对公司的影响以及会计处理的准确性。

　　（5）根据《规范运作指引》第 3.3.33条的规定，董事、监事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。请副总裁云松说明是否依规履行了合理注意义务，以及在公司相关定期报告编制、披露过程中是否勤勉尽责。

　　本人于 2020年 7月起任奥园美谷总裁（时任）助理，分管综合管理中心，同时兼任子公司湖北金环新材料科技有限公司副总裁，分管人力资源部。2021年 5月，本人被派驻在湖北省襄阳市工作，担任子公司湖北金环新材料科技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司的董事、执行总裁，工作职责是协助奥园美谷总裁（现任）分管湖北子公司，本人全部精力投入到湖北两家子公司的日常经营工作中，并不参与奥园美谷及其他子公司的经营管理。

　　本人于 2022年 12月 30日被聘任为公司副总裁。自担任公司副总裁之后，为了增强本人作为上市公司高级管理人员所具备的财务和法律专业知识，主动向公司董事会秘书索要相关培训资料进行学习，同时积极列席公司召开的董事会以及股东大会，积极了解会议所涉的相关事项，参与 2022年度业绩预告沟通会，对子公司经营情况进行解释。但鉴于本人作为奥园美谷高级管理人员的任职时间较短，湖北两家子公司经营压力较大，日常事务较为繁重，客观上使得本人暂时没有更多精力在工作职责范围外更加全面、详细了解关联担保事项的具体情况。对任职前发生并延续到至今的关联担保事项尚不知悉，自收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉后，本人才知悉其中涉及到的关联担保以及涉诉事项，并积极与公司董事、高级管理人员进行了解与沟通。

　　在定期报告编制期间，本人积极配合并协助董事会办公室编制定期报告非财务部分，提供相应的材料，及时了解定期报告编制进度，履行自身作为高级管理人员勤勉尽责义务。因本人获悉中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内控审计报告和无法表示意见的财务报告审计报告，该事项对定期报告影响重大，短时间内无法对该重大事项的影响性以及对公司定期报告财务数据做出合理的、全面的判断，基于当时工作原因未列席参加 2023年 4月 26日会议讨论，但事后积极与董事会秘书就会议讨论进展，是否有无解决措施进行深入沟通。基于非标准审计意见的影响以及暂未知后续解决措施等因素，本人无法就奥园美谷 2022年年度报告和 2023年第一季度报告做出判断。

　　如上所述，本人并不存在单纯以不熟悉或不了解为由来免责而声称无法保证相关报告的真实、准确、完整的情形。

　　4.年报显示，你公司 2022年实现营业收入 13.56亿元，同比下降 14.66%，其中生物基纤维、医疗美容服务业务收入分别为 5.92亿元、6.09亿元，同比分别增加 4.35%、41.59%；你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-15.83亿元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润）为-2.11亿元，扣非后净利润连续四年为负。2022年生物基纤维销售量、生产量分别为 20,170.56吨、17,955.30吨，同比分别下降16.64%、27.09%，生物基纤维毛利率为 7.97%，较上年同期增长 11.69%。请你公司：

　　（1）结合近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明净利润持续为负、报告期收入下滑的原因，并结合生物基纤维业务经营情况、收入成本确认、相关产品市场价格变动等，说明生物基纤维业务销量、产量均下降，而收入同比增长的原因及合理性，并说明毛利率增长的原因以及是否偏离同行业可比公司。请年审机构核查并发表明确意见。

　　2020年 10月 26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》。根据宏观经济形势及行业发展状况，结合公司目前经营发展状况，公司制定了新的发展战略：公司以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”为战略方向，构建以医疗美容及绿色纤维为主业的发展格局，积极拓展上下游领域，推进公司向美丽健康行业的战略升级。

　　2021年度，公司秉承“成就美丽人生”的品牌理念，围绕战略定位，优化资产结构，聚焦于医疗美容为主业的业务布局，完成了重大资产重组，按照业务类型占比，公司主营业务已由房地产业务、化纤新材料业务和医疗美容业务变为生物基纤维行业和医疗美容业务。（未完）