一家拟IPO公司，先后有5位证监会系统离职人员入股，报告期内营收下滑，分红超过净利润……这引发市场质疑。

　　近日，拟在创业板上市的成都德芯数字科技股份有限公司（“德芯科技”）二轮问询被深交所现场督导，曝光了五位证监会系统离职人员于2016年12月份之后，先后入股的情况。

　　最新消息，9月28日，创业板上市委发布2022年第71次审议会议补充公告，德芯科技撤回了发行上市申请。

　　本次IPO过程中，五位证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚、于铁艳、何为在公司接受上市辅导后陆续入股，理由均为“看好公司发展”，其中何为的持股情况是交易所在现场督导过程中发现，也就是公司未在招股书中做出披露，以上相关情况引发深交所重点问询以及市场广泛质疑。

　　根据2021年5月发布的《监管规则适用指引——发行类第2号》（简称《指引》），明确规定：证监会系统副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内是“入股禁止期”（即相关离职人员至少两年内不能参股拟上市企业）；中介结构应核查离开证监会系统未满十年的工作人员是否存不当入股情形，包括利用原职务影响谋取投资机会，入股过程存在利益输送，在入股禁止期内入股，作为不适格股东入股，入股资金来源违法违规等；证监会会对离职人员入股发行人核查，对审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规，发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。

　　目前，五人中的何为已被确定存在证监会系统人员离职后二年内入股情形。据了解，何为2016年10月从证监会系统离职，2017年3月通过祥智投资间接持有德芯科技5.37万股股份。不过，目前何为已经将股份做了转让，持股为0。

　　于铁艳：曾任北京证监局机构一处处长，2017年利用自有资金通过股转系统购入德芯科技37.6万股股份；2017年6月，于铁艳将16.1万股转让给好友蔡曼莉；2019年，于铁艳将剩余21.5万股转让给好友刘刚，名义上全部清空公司股份；

　　蔡曼莉：2002年至2015年任职于证监会监管二处副处长、监管一处处长以及上市公司监管部会计与评估小组组长，2017年从于铁艳处受让德芯科技16.1万股股份；

　　刘刚：前证监会系统工作人员，2019年从于铁艳处受让德芯科技21.5万股股份；

　　何为：2002年至2016年曾任深交所市场推广部执行经理，2016年10月离职，2017年3月通过祥智投资间接持有德芯科技5.37万股股份，2020年7月将所持股份全部转给黄晓萍；

　　黄晓萍：曾任深交所上市推广部执行经理，2019年11月退休，2020年7月，从何为处受让德芯科技5.37万股股份。

　　何为、于铁艳等人的入股引发巨大争议，但深谙IPO上市规则的几位证监会离职人员利用时间差和信息差完美规避了《指引》雷区。因为《指引》规定——“离职人员入股属于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得发行人股份的股东，不适用本指引“，“通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人的，不适用本指引”。

　　在《指引》出台以前，有证监会系统离职人员等“特殊股东”加盟的企业上市难度较大，但随着《指引》靴子落地，只要明面上没被查出不当入股，在中介机构提交核查报告后对IPO影响并不大，一般来说，这些特殊股东会在企业上市后迅速高位套现离场。

　　在德芯科技的现场督导中，一系列细节问题被发现，涉及商业贿赂、资金流水、存货和内部控制等方面。例如，在申报文件及首轮问询函的回复中，保荐人、申报会计师、发行人律师认为发行人不存在不当利益安排，能够有效防范贿赂风险，相关内部控制健全有效。

　　但现场督导发现，2018年至2021年6月，内贸销售部员工高云累计报销金额为173.66万元，高云部分资金往来人员与发行人员工、客户、供应商、项目所在地政府官员、物流公司股东等人重名，涉及金额合计77.67万元。

　　根据回复，高云系公司内贸销售部业务员（大区经理级），报销主要内容为业务招待费、差旅费等，其中相关的业务招待费是指餐饮发票、购买招待用品（烟酒茶叶等）的发票等支出票据。

　　从明细构成看，除了差旅费部分，报销最多的就是业务招待费。2018 年至 2021 年 1-6 月，高云报销的业务招待费分别为 15.22 万元、24.34万元、21.45 万元、20.18 万元，合计81.19万元，占期间总报销费用的46.75%。

　　对此，德芯科技认为，高云主要报销费用占其创收比例与公司整体情况基本一致，2018年至2021年6月其负责的项目销售收入规模较大，收入合计金额为8087.29万元。

　　报销款资金流向方面，对于现场督导发现的77.67 万元存疑资金往来，回复显示，27.72 万元为高云与其配偶之间的家庭开支资金往来、个人消费及休闲娱乐款往来、朋友借款往来。

　　2018年至2020年，德芯科技营业收入分别为2.29亿元、2.4亿元、2.71亿元，归母净利润分别为5053.25万元、6487.28万元、8529.65万元。虽然德芯科技的业绩喜人，但德芯科技赚的钱还没有分的多。

　　2018年至2020年，德芯科技现金分红1.32亿元、6000万元、8100万元，合计金额高达2.73亿元，而2018年至2020年归母净利润合计也才2.01亿元。

　　关于大额现金分红，德芯科技在申报稿中表示，公司高度重视对投资者的合理回报。公司现金分红金额较大，主要系2018年至2020年，公司基本无重大对外投资计划或重大资本性支出，因此现金分红占上一年度净利润的比例相对较高。然而有些矛盾的是，申报稿显示，公司的竞争劣势包括资本实力仍显不足。

　　结合新三板挂牌期间财务数据，2016年-2020年，德芯科技累计实现归母净利润3.47亿元；而在2017年-2021年期间，公司累计分配现金股利却达3.69亿元，累计分红金额超过了累计归母净利润。

　　首轮问询中，深交所就要求发行人分析并披露相关大额分红的必要性、恰当性，与发行人财务状况是否相匹配，每年分红金额均超过前一年度归属于母公司股东的净利润的原因。

　　根据回复，2016年以来，公司实际控制人孙宇获得税后分红1.23亿元；董事、副总经理王德华获得税后分红8449.03万元；董事、研发总监李俊获得税后分红3522.95万元；董事孙健（孙宇之兄）获得税后分红3754.20万元；股东/原股东孙歆庾（孙朴之子）及孙朴（孙宇之兄）获得税后分红3754.20万元。

　　对于资金用途，无一例外都用来购买银行存款及理财，购房及日常开支。比如2016年以来，孙宇购买了2套房产，王德华购买了3套房产，李俊同样也购买了3套房产。

　　德芯科技的解释是，公司注重股东回报，分红后公司流动比率、资产负债率未发生重大变化，偿债能力及流动性仍保持在合理水平。报告期内现金分红未能对公司财务状况造成重大不利影响，也与自身的财务状况相匹配。

　　德芯科技主营的广播设备产品在行业空间不断萎缩且面临中国广电网络股份有限公司不断挤占市场份额的情况下，实控人孙宇以及沾亲带故的大股东们连续四年进行超利润大额分红，然后向广大投资者表示钱不够了要上市融资，这的确令市场不解。